Successione nelle PMI: l’importanza di fusioni e acqusizioni

Ultimo aggiornamento: 3 dicembre 2025

In sintesi:

– La successione nelle PMI non riguarda solo il trasferimento delle quote agli eredi, ma la capacità dell’impresa di continuare a creare valore nel tempo
– Fusioni, acquisizioni e altre operazioni straordinarie possono diventare strumenti decisivi per governare il passaggio generazionale, razionalizzare l’assetto societario e sfruttare le agevolazioni fiscali previste per il trasferimento di aziende e partecipazioni

Successione nelle PMI: dal “chi eredita” al “come si governa”

Nelle imprese familiari e nelle PMI la successione è spesso vissuta come un evento “di famiglia”, ma ha effetti profondi sulla struttura societaria, sulla governance e sulla capacità dell’azienda di competere. Prima ancora di chiedersi chi erediterà le partecipazioni, è necessario definire in quale forma l’impresa continuerà ad esistere.

Successione nelle PMI: cos’è l’azienda e perché conta

Il Codice Civile definisce l’azienda come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.).
Nella successione di una PMI possono entrare in gioco:

L’azienda in senso unitario (o rami d’azienda)
Le partecipazioni societarie (quote/azioni) che rappresentano il controllo
I rapporti tra soci, familiari e non

È in questo contesto che fusioni, acquisizioni, conferimenti e patti di famiglia diventano strumenti chiave per costruire un passaggio ordinato.

Strumenti giuridici e societari per il passaggio generazionale

Per gestire in modo efficace la successione in una PMI non esiste uno strumento unico. Spesso è necessario combinare più leve: operazioni straordinarie societarie, patti tra familiari e utilizzo delle agevolazioni fiscali. Di seguito una sintesi dei principali strumenti e del loro ruolo nel passaggio generazionale.

Strumento	Riferimento normativo	A cosa serve nella successione PMI	Punti di forza	Criticità
Fusione	Artt. 2501 ss. c.c.	Unifica più società in un’unica entità, semplificando partecipazioni e governance	Riduce frammentazione. Facilita ingresso/uscita soci	Operazione complessa, richiede pianificazione fiscale e contabile
Scissione	Artt. 2506 ss. c.c.	Separa rami di azienda e li attribuisce a più società	Utile per “separare” linee di business tra rami familiari	Rischio di creare realtà troppo piccole o poco efficienti
Conferimento d’azienda o di uno dei suoi rami	Norme generali su conferimenti + art. 58 TUIR per profili fiscali	Trasferisce l’azienda o uno dei suoi rami in una società, che poi può essere oggetto di donazione/successione	Permette di “incapsulare” l’azienda in una struttura societaria chiara	Va coordinato con la futura struttura di controllo
Patto di famiglia	Artt. 768-bis ss. c.c.	Anticipa in vita il trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni a uno o più discendenti	Favorisce continuità gestionale ed evita liti future	Richiede il coinvolgimento di tutti i legittimari
Cessione di partecipazioni	Norme generali su cessione quote/azioni	Permette l’ingresso di soci prima o durante il passaggio generazionale	Rafforza la struttura industriale/finanziaria	Può diluire il controllo familiare

Il quadro fiscale: agevolazioni e neutralità nel passaggio generazionale

Negli ultimi anni il legislatore ha rafforzato gli strumenti fiscali a supporto del passaggio generazionale d’impresa, con norme che favoriscono il trasferimento di aziende e partecipazioni a discendenti e coniuge, sia mortis causa sia per donazione. Conoscerle è fondamentale per progettare fusioni e acquisizioni al servizio della successione, non in contraddizione con essa.

Neutralità nel trasferimento d’azienda: art. 58 TUIR

L’art. 58, comma 1, TUIR stabilisce che il trasferimento di azienda per successione o donazione non costituisce realizzo di plusvalenze, a condizione che l’attività sia proseguita dall’erede/donatario e che l’azienda sia assunta ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti in capo al dante causa.

In pratica:

Il passaggio dell’azienda è fiscalmente neutrale ai fini delle imposte sui redditi
L’erede subentra nella posizione fiscale dell’imprenditore (valori “a saldi aperti”)

Esenzione da imposta di successione e donazione: art. 3, comma 4-ter, TUS

L’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 (Testo unico sulle successioni e donazioni) prevede l’esenzione dall’imposta di successione e donazione per il trasferimento, anche tramite patto di famiglia, di aziende, rami d’azienda e partecipazioni a favore di coniuge e discendenti, se sono rispettate condizioni di mantenimento del controllo e prosecuzione dell’attività.

Il D.Lgs. 139/2024 ha confermato e aggiornato il regime, ribadendo l’esenzione per trasferimenti d’azienda e partecipazioni alle condizioni previste dalla norma.

Percorso operativo per l’imprenditore che vuole pianificare il passaggio

Quando si avvicina il passaggio generazionale, l’imprenditore di una PMI si trova di fronte a scelte che hanno effetti per molti anni. È utile seguire un percorso strutturato che tenga insieme esigenze familiari, stabilità dell’impresa e sostenibilità fiscale, valutando se e come utilizzare fusioni, acquisizioni e altre operazioni straordinarie.

1. Mappare la struttura attuale

Numero di società coinvolte e partecipazioni incrociate
Presenza di soci non familiari
Esistenza di rami di business distinti

2. Definire gli obiettivi familiari

Chi, tra gli eredi, è interessato alla gestione
Chi preferisce una posizione di mero investitore o liquidità
Necessità di evitare conflitti tra rami familiari

3. Valutare gli strumenti societari e successori

Ha senso unificare più società con una fusione?
È preferibile separare business diversi tramite scissione?
È opportuno trasferire azienda/partecipazioni con un patto di famiglia?

4. Verificare l’accesso alle agevolazioni

Presenza dei requisiti per l’esenzione da imposta di successione/donazione
Continuità dell’attività da parte di uno o più discendenti
Durata minima del mantenimento del controllo

5. Integrare il tutto in un progetto di lungo periodo

Ruoli in CdA o organi di governance
Eventuale ingresso di soci industriali o finanziari
Clausole statutarie e patti parasociali coerenti con l’assetto successorio

Successioni in pratica: scenari ricorrenti nelle PMI

La teoria può sembrare astratta fino a quando non si incontrano situazioni concrete. Alcuni scenari ricorrenti aiutano a comprendere come fusioni, acquisizioni e riorganizzazioni societarie possano accompagnare, e non subire, il passaggio generazionale.

Scenario A – Due figli, un’impresa unica, ruoli diversi

Il fondatore detiene il 100% di una s.r.l. operativa.

Un figlio è coinvolto nella gestione, l’altro no
Prima della successione si procede a una ristrutturazione: conferimento dell’azienda in una holding, patti parasociali e patto di famiglia che assegna il controllo al figlio operatore, liquidando l’altro con strumenti finanziari o partecipazioni “non di controllo”.
Risultato: continuità gestionale, riduzione del rischio di conflitti

Scenario B – PMI con più società operative da razionalizzare

La famiglia controlla tre società che svolgono attività complementari.

In vista del passaggio si valuta una fusione per semplificare la struttura e rendere più leggibile il controllo
Successivamente si pianifica il trasferimento delle partecipazioni ai discendenti con benefici fiscali

Scenario C – Ingresso di un partner industriale prima della successione

La PMI richiede capitali e competenze per crescere.

Prima del passaggio generazionale si apre il capitale a un partner industriale o finanziario, mantenendo la maggioranza familiare
Le quote familiari vengono poi trasferite agli eredi in un contesto societario più solido e strutturato

Un caso numerico semplificato può aiutare a visualizzare l’effetto combinato tra operazioni societarie, profili fiscali e passaggio generazionale, pur con tutte le cautele del caso e la necessità di adattare ogni scelta al contesto specifico.

Un imprenditore detiene il 100% di una PMI valutata 5 milioni di euro.

Decide di conferire l’azienda in una nuova holding e di regolare il passaggio generazionale tramite patto di famiglia, assegnando il controllo a una figlia che proseguirà l’attività
Nel rispetto dei requisiti dell’art. 3, comma 4-ter, TUS, il trasferimento beneficia dell’esenzione da imposta di successione/donazione, con neutralità ai fini delle imposte sui redditi ex art. 58 TUIR

L’operazione, se correttamente strutturata, consente di:

Mantenere unità e continuità dell’impresa

Evitare la frammentazione delle quote tra più eredi

Ridurre il carico fiscale del passaggio generazionale

Successioni e PMI: gli errori da evitare

La complessità tecnica delle operazioni straordinarie e la delicatezza delle dinamiche familiari rendono il passaggio generazionale un terreno esposto a fraintendimenti e decisioni impulsive. Alcuni errori ricorrenti possono compromettere sia la stabilità dell’impresa sia l’efficacia delle agevolazioni fiscali.

Rimandare ogni decisione fino all’ultimo, lasciando che sia la successione “naturale” a decidere l’assetto
Utilizzare fusioni o scissioni solo con finalità di “messa in sicurezza fiscale”, senza una visione industriale
Trascurare i requisiti per l’esenzione da imposta di successione/donazione, con rischio di decadenza dal beneficio
Non coinvolgere per tempo gli eredi destinati a ruoli di governance
Sottovalutare il raccordo tra statuti, patti parasociali e patti di famiglia

FAQ

Una fusione è sempre necessaria per il passaggio generazionale?

No. La fusione è uno degli strumenti possibili. Può essere utile per semplificare strutture complesse, ma in altri casi bastano conferimenti, patti di famiglia o cessioni mirate di partecipazioni.

Il trasferimento di azienda o partecipazioni è sempre esente da imposta di successione/donazione?

No. L’esenzione ex art. 3, comma 4-ter, TUS richiede specifiche condizioni (soggetti beneficiari, mantenimento del controllo, prosecuzione dell’attività). È necessario verificare puntualmente il caso concreto.

La neutralità dell’art. 58 TUIR vale anche se l’erede cede subito l’azienda?

L’art. 58 TUIR garantisce la neutralità al momento del trasferimento per successione/donazione, ma una successiva cessione può generare plusvalenze tassabili in capo all’erede.

Il patto di famiglia è sempre la scelta migliore?

È uno strumento molto efficace per garantire continuità gestionale, ma richiede il coinvolgimento di tutti i legittimari e una valutazione attenta dei profili fiscali e patrimoniali complessivi.

Il glossario di Heritage

Azienda: complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.).
Fusione: operazione con cui due o più società si uniscono in una nuova società o mediante incorporazione in una preesistente (art. 2501 c.c.).
Scissione: operazione con cui una società trasferisce il suo patrimonio, in tutto o in parte, a una o più società (art. 2506 c.c.).
Patto di famiglia: contratto con cui l’imprenditore trasferisce l’azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti, con partecipazione dei legittimari (art. 768-bis ss. c.c.).
Neutralità ex art. 58 TUIR: regime che esclude il realizzo di plusvalenze nel trasferimento di azienda per successione o donazione, con subentro dell’erede nei valori fiscali.
Esenzione ex art. 3, comma 4-ter, TUS: esenzione da imposta successione/donazione per trasferimenti di aziende e partecipazioni a discendenti e coniuge alle condizioni previste dalla norma.

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