Ultimo aggiornamento: 3 dicembre 2025
Successione nelle PMI: dal “chi eredita” al “come si governa”
Nelle imprese familiari e nelle PMI la successione è spesso vissuta come un evento “di famiglia”, ma ha effetti profondi sulla struttura societaria, sulla governance e sulla capacità dell’azienda di competere. Prima ancora di chiedersi chi erediterà le partecipazioni, è necessario definire in quale forma l’impresa continuerà ad esistere.
Successione nelle PMI: cos’è l’azienda e perché conta
Il Codice Civile definisce l’azienda come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.).
Nella successione di una PMI possono entrare in gioco:
- L’azienda in senso unitario (o rami d’azienda)
- Le partecipazioni societarie (quote/azioni) che rappresentano il controllo
- I rapporti tra soci, familiari e non
È in questo contesto che fusioni, acquisizioni, conferimenti e patti di famiglia diventano strumenti chiave per costruire un passaggio ordinato.
Strumenti giuridici e societari per il passaggio generazionale
Per gestire in modo efficace la successione in una PMI non esiste uno strumento unico. Spesso è necessario combinare più leve: operazioni straordinarie societarie, patti tra familiari e utilizzo delle agevolazioni fiscali. Di seguito una sintesi dei principali strumenti e del loro ruolo nel passaggio generazionale.
| Strumento | Riferimento normativo | A cosa serve nella successione PMI | Punti di forza | Criticità |
|---|---|---|---|---|
| Fusione | Artt. 2501 ss. c.c. | Unifica più società in un’unica entità, semplificando partecipazioni e governance | Riduce frammentazione. Facilita ingresso/uscita soci | Operazione complessa, richiede pianificazione fiscale e contabile |
| Scissione | Artt. 2506 ss. c.c. | Separa rami di azienda e li attribuisce a più società | Utile per “separare” linee di business tra rami familiari | Rischio di creare realtà troppo piccole o poco efficienti |
| Conferimento d’azienda o di uno dei suoi rami | Norme generali su conferimenti + art. 58 TUIR per profili fiscali | Trasferisce l’azienda o uno dei suoi rami in una società, che poi può essere oggetto di donazione/successione | Permette di “incapsulare” l’azienda in una struttura societaria chiara | Va coordinato con la futura struttura di controllo |
| Patto di famiglia | Artt. 768-bis ss. c.c. | Anticipa in vita il trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni a uno o più discendenti | Favorisce continuità gestionale ed evita liti future | Richiede il coinvolgimento di tutti i legittimari |
| Cessione di partecipazioni | Norme generali su cessione quote/azioni | Permette l’ingresso di soci prima o durante il passaggio generazionale | Rafforza la struttura industriale/finanziaria | Può diluire il controllo familiare |
Il quadro fiscale: agevolazioni e neutralità nel passaggio generazionale
Negli ultimi anni il legislatore ha rafforzato gli strumenti fiscali a supporto del passaggio generazionale d’impresa, con norme che favoriscono il trasferimento di aziende e partecipazioni a discendenti e coniuge, sia mortis causa sia per donazione. Conoscerle è fondamentale per progettare fusioni e acquisizioni al servizio della successione, non in contraddizione con essa.
Neutralità nel trasferimento d’azienda: art. 58 TUIR
L’art. 58, comma 1, TUIR stabilisce che il trasferimento di azienda per successione o donazione non costituisce realizzo di plusvalenze, a condizione che l’attività sia proseguita dall’erede/donatario e che l’azienda sia assunta ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti in capo al dante causa.
In pratica:
- Il passaggio dell’azienda è fiscalmente neutrale ai fini delle imposte sui redditi
- L’erede subentra nella posizione fiscale dell’imprenditore (valori “a saldi aperti”)
Esenzione da imposta di successione e donazione: art. 3, comma 4-ter, TUS
L’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 (Testo unico sulle successioni e donazioni) prevede l’esenzione dall’imposta di successione e donazione per il trasferimento, anche tramite patto di famiglia, di aziende, rami d’azienda e partecipazioni a favore di coniuge e discendenti, se sono rispettate condizioni di mantenimento del controllo e prosecuzione dell’attività.
Il D.Lgs. 139/2024 ha confermato e aggiornato il regime, ribadendo l’esenzione per trasferimenti d’azienda e partecipazioni alle condizioni previste dalla norma.
Percorso operativo per l’imprenditore che vuole pianificare il passaggio
Quando si avvicina il passaggio generazionale, l’imprenditore di una PMI si trova di fronte a scelte che hanno effetti per molti anni. È utile seguire un percorso strutturato che tenga insieme esigenze familiari, stabilità dell’impresa e sostenibilità fiscale, valutando se e come utilizzare fusioni, acquisizioni e altre operazioni straordinarie.
1. Mappare la struttura attuale
- Numero di società coinvolte e partecipazioni incrociate
- Presenza di soci non familiari
- Esistenza di rami di business distinti
2. Definire gli obiettivi familiari
- Chi, tra gli eredi, è interessato alla gestione
- Chi preferisce una posizione di mero investitore o liquidità
- Necessità di evitare conflitti tra rami familiari
3. Valutare gli strumenti societari e successori
- Ha senso unificare più società con una fusione?
- È preferibile separare business diversi tramite scissione?
- È opportuno trasferire azienda/partecipazioni con un patto di famiglia?
4. Verificare l’accesso alle agevolazioni
- Presenza dei requisiti per l’esenzione da imposta di successione/donazione
- Continuità dell’attività da parte di uno o più discendenti
- Durata minima del mantenimento del controllo
5. Integrare il tutto in un progetto di lungo periodo
- Ruoli in CdA o organi di governance
- Eventuale ingresso di soci industriali o finanziari
- Clausole statutarie e patti parasociali coerenti con l’assetto successorio
Successioni in pratica: scenari ricorrenti nelle PMI
La teoria può sembrare astratta fino a quando non si incontrano situazioni concrete. Alcuni scenari ricorrenti aiutano a comprendere come fusioni, acquisizioni e riorganizzazioni societarie possano accompagnare, e non subire, il passaggio generazionale.
Scenario A – Due figli, un’impresa unica, ruoli diversi
Il fondatore detiene il 100% di una s.r.l. operativa.
- Un figlio è coinvolto nella gestione, l’altro no
- Prima della successione si procede a una ristrutturazione: conferimento dell’azienda in una holding, patti parasociali e patto di famiglia che assegna il controllo al figlio operatore, liquidando l’altro con strumenti finanziari o partecipazioni “non di controllo”.
Risultato: continuità gestionale, riduzione del rischio di conflitti
Scenario B – PMI con più società operative da razionalizzare
La famiglia controlla tre società che svolgono attività complementari.
- In vista del passaggio si valuta una fusione per semplificare la struttura e rendere più leggibile il controllo
- Successivamente si pianifica il trasferimento delle partecipazioni ai discendenti con benefici fiscali
Scenario C – Ingresso di un partner industriale prima della successione
La PMI richiede capitali e competenze per crescere.
- Prima del passaggio generazionale si apre il capitale a un partner industriale o finanziario, mantenendo la maggioranza familiare
- Le quote familiari vengono poi trasferite agli eredi in un contesto societario più solido e strutturato
Un caso numerico semplificato può aiutare a visualizzare l’effetto combinato tra operazioni societarie, profili fiscali e passaggio generazionale, pur con tutte le cautele del caso e la necessità di adattare ogni scelta al contesto specifico.
Un imprenditore detiene il 100% di una PMI valutata 5 milioni di euro.
- Decide di conferire l’azienda in una nuova holding e di regolare il passaggio generazionale tramite patto di famiglia, assegnando il controllo a una figlia che proseguirà l’attività
- Nel rispetto dei requisiti dell’art. 3, comma 4-ter, TUS, il trasferimento beneficia dell’esenzione da imposta di successione/donazione, con neutralità ai fini delle imposte sui redditi ex art. 58 TUIR
L’operazione, se correttamente strutturata, consente di:
- Mantenere unità e continuità dell’impresa
- Evitare la frammentazione delle quote tra più eredi
- Ridurre il carico fiscale del passaggio generazionale
Successioni e PMI: gli errori da evitare
La complessità tecnica delle operazioni straordinarie e la delicatezza delle dinamiche familiari rendono il passaggio generazionale un terreno esposto a fraintendimenti e decisioni impulsive. Alcuni errori ricorrenti possono compromettere sia la stabilità dell’impresa sia l’efficacia delle agevolazioni fiscali.
- Rimandare ogni decisione fino all’ultimo, lasciando che sia la successione “naturale” a decidere l’assetto
- Utilizzare fusioni o scissioni solo con finalità di “messa in sicurezza fiscale”, senza una visione industriale
- Trascurare i requisiti per l’esenzione da imposta di successione/donazione, con rischio di decadenza dal beneficio
- Non coinvolgere per tempo gli eredi destinati a ruoli di governance
- Sottovalutare il raccordo tra statuti, patti parasociali e patti di famiglia
FAQ
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Roberto Cantaluppi
Iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 1987 e nel Registro dei Revisori Legali dalla data di prima istituzione. Consulente Tecnico del Giudice per l’espletamento di incarichi tecnico-contabili. Abilitato all’espletamento di incarichi di Commissario Liquidatore nelle procedure di Liquidazione Coatta Amministrativa.
